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原创常熟银走拟溢价17%控股镇江农商走 三位交走系董事为何投指斥票?
文：吕乐颜 石丹
和顺丝服装有限公司ID：BMR2004
随着中幼银走强化改革和资本添添的推进，中幼银走之间的兼并收购将不息睁开。
6月3日下昼，常熟银走（601128.SH）发布公告称，拟出资10.5亿元认购江苏镇江乡下商业银走股份有限公司（下称“镇江农商走”）非公开发走股份5亿股，占镇江农商走非公开发走后总股本的33.33%，常熟银走将成为镇江农商走第一大股东。
近年来，常熟银走不息处于膨胀之中，其常熟以外埠区的业务占比隐晦高于同业，此次投资镇江农商走，也是常熟银走异域膨胀的最新行为。
现在，该方案已获两家银走董事会审议议定。还需挑交股东大会、银保监部分和证监会核准。
不过，该议案在常熟银走董事会外决时并异国全票议定，三位来自夸股东交通银走的董事对该项议案投出了指斥票。理由是“根据现在项现在标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，必要对项现在情况进走更进一步分析。”
针对镇江农商走的盈余、资产质量及有关贷款，常熟银走溢价收购、收购后发展规划及挑衅等题目，《商学院》记者向常熟银走方面发往采访函，截至发稿，尚未收到回复。
溢价17%认购，三名董事投下指斥票
常熟银走的对外投资公告吐露了此次投资的更众细节。根据公告，镇江农商走拟非公开发走股份5亿股，每股面值人民币1元，每股认购价格人民币2.1元。常熟银走将遵命上述价格和镇江农商走确定的认购条件和规则，出资10.5亿元，认购这5亿股份。
常熟银走成立于2001年，2016年在A股上市。近年来，常熟银走不息炎衷于“膨胀”。截至2019岁暮，常熟银走直接控股兴福村镇银走，兴福村镇银走控股30家村镇银走。
2019年年报表现，截至2019岁暮，常熟银走共参股6家农商银走，别离为武汉农商走、江苏宝答农商走、连云港东方农商走、江苏泰兴农商走、天津农商走、江苏如东农商走。其中，常熟银走照样江苏宝答农商银走和连云港东方农商银走的第一大股东。
同时，该走还持有江苏省乡下名誉社说相符社和中国银联股权。
此外，截至2019岁暮，常熟银走还直接控股30家兴福系村镇银走。常熟银走2019年9月发首竖立了全国首家投资管理型村镇银走——兴福村镇银走股份有限公司（下称“兴福村镇银走”）开业，其议定兴福村镇银走间接控股30家村镇银走。
本次认购交易完善后，常熟银走将实际参股7家农商银走。而此次拿下镇江农商走则是常熟银走控股的第一家农商走。
公开原料表现，镇江农商走永远股权松散。截至2019年岁暮，镇江农商走股本总额为100000万股，股东总数为694个，其中法人股东52个，自然人股东642个。截至2019岁暮，镇江城市建设产业集团有限公司为第一大股东、持股10%；其次是江苏新启投资有限公司（下称“江苏新启投资”）、江苏金万郡物资有限公司（下称“江苏金万郡”），均持股9.99%。若此次常熟银走若能认购成功，持股比例将远超现在的第一大股东。
原料来源：镇江农商走2019年年报
不过，此次常熟银走认购镇江农商走开出的价码较高。根据常熟银走对镇江农商走的集体资产评估，截至2020年3月31日，镇江农商走净资产的预估值为18亿元，每股净资产约1.8元。那么，2.1元的认购价格相较于1.8元溢价了17%旁边，认购价对答的PB（市净率）约为1.15倍。
对于常熟银走溢价收购，有投走人士认为能够有两个方面的因为：一是跨区域整相符银走业务，二是基于走政指令纾困镇江农商走。他外示：“从外貌来望，常熟银走溢价认购镇江农商走，主要基于限制权的溢价。”
原形上，在A股市场上，银走股因为不受待见，不论是IPO，照样再融资基本上都是遵命地板价——每股净资产发走，很稀奇溢价发走的情况。现在，二级市场银走股远大处于破净状态，常熟银走溢价认购称得上慷慨。
国家金融与发展实验室特约钻研员、中泰证券钻研所副所长戴志锋认为，截至 2020年1月，镇江农商走未经审计净资产24.69亿元，而由会计师事务所和房地产资产评估公司预估则在18亿元，倘若认购于岁暮完善，参考镇江农商走历史ROE情况，2017-2019 年在5.6%-6%旁边，以2020年ROE为6%计算，则镇江农商走在2020岁暮净资产将由1季度的18亿添长至18.7亿元，对答10亿元的股本，每股净资产为1.87元，常熟银走将溢价12%对其进走认购。
值得仔细的是，对于入股镇江农商走的挑案，该走有三位董事对投了指斥票，别离是赵海慧、孟施何和杨玉光。据常熟银走年报原料表现，三人均来自第一大股东交通银走。其中，赵海慧任交银金融资产投资有限公司副总裁，孟施何任交通银走苏州分走党委委员、副走长，杨玉光任交通银走审计监督局副局长。截至2020年一季度末，交走持有常熟银走9.01%的股份，为第一大股东。
三位董事指斥理由是，“根据现在项现在标的的经营情况、资产质量、定价估值等情况，需对项现在情况进走更进一步分析、为投资决策挑供更添足够的依据”。
标的业绩添长乏力、湮没不良高企，与新城控股王振华有“瓜葛”？
常熟银走的交走系董事为何指斥入主镇江农商走？原料表现，常熟银走入股标的镇江农商走的业绩并不卓异，其盈余和湮没不良风险受到市场质疑。
行为一家服务镇江区域内的本土法人银走，镇江农商走成立于2011年2月26日，是在原本有着60众年历史的丹徒区乡下名誉配相符联社基础上，改制组建而成的股份制商业银走。截至2019岁暮，镇江农商走下辖34个支走、1个交易部及1个分理处，共36个交易网点，集体周围较幼。截至今年3月末，镇江农商走资产总额220.50亿元。而据2019年年报表现，截至2019岁暮，该走总资产达206.64亿元，同比消极0.74%。
常熟银走在公告中外示，镇江农商走是区域性农商银走，业务主要分布在镇江市辖区，交易网点隐瞒镇江京口区、润州区、丹徒区和镇江新区。2019岁暮在编555人，比年头添添6人，其中，2019年添添员工42人，缩短员工36人。常熟银走在镇江设有分走，业务周围涵盖镇江全市，偏重在镇江市辖县（县级市）拓展业务，和镇江农商走网点隐瞒地区存在肯定不同。此次投资完善后，在一方已经设有交易网点的区域，原则上另一方不再新设交易网点，避免机构的重复设置，最大限度发挥两边的协同作用。
安信证券银走业分析师张宇认为，此次常熟银走入股镇江农商走有助于幼微业务进走异域膨胀，但现在监管层并不鼓励农商走新开设异域分支机构，议定投资入股其他农商走的手段，能够行为常熟银走进走异域膨胀新的尝试与追求。
值得仔细的是，镇江农商走这两年业绩展现下滑。今年一季度，镇江农商走实现交易收好1.35亿元，净收好4824万元。据年报表现，该走2019年实现交易收好6.39亿元，反馈中心同比上岁暮6.99亿元消极8.58%；实现净收好为1.17亿元，同比上岁暮1.31亿元消极10.69%。
经《商学院》记者梳理发现，在江苏省内吐露的2019年年报的农商走中，镇江农商走是极幼批几家营收、净收好展现双下滑的农商走。
从财报来望，2019年镇江农商走营收同比下滑，主要是贴现利息收好消极。而净利下滑，主要是坏账上升，其中，2019年计挑了7.4亿元贷款亏损准备（2018年为5.05亿元）。
原料来源：镇江农商走2019年年报
截至2019岁暮，镇江农商走不良贷款率2.98%，较2018年上涨0.13个百分点。
根据国盛证券的测算，常熟银走对镇江农商走的预估净资产为18亿元，矮于其报外净资产24.20亿元（截至2020年一季度末），按此不详推想，镇江农商走一切未袒露的湮没不良在12亿元旁边，占总贷款的10%。
而中泰证券则展望，镇江农商走集体不良在13-14亿元旁边，实际不良率为11%，本次添资展望片面将用于坏账处置。该走2020年1季度账面净资产24.7亿元，而实际评估值为18亿，外示公司在已有拨备情况，仍有片面净资产需抵扣坏账，考虑 19 年存量拨备有7个亿，则公司集体不良在13-14亿旁边，实际不良率为11%。
在公告中，常熟银走挑示镇江农商走存在资产质量下走和业务发展不达预期的风险。
此外，值得一挑的是，房企新城控股（601155.SH）创首人王振华是镇江农商走的主要有关人。
如前文所述，镇江农商走永远股权松散。股权组织表现，镇江农商走前十大股东持股57.74%，其中主要分为“镇江国资系”和“常州系”股东。其中，截至现在，镇江城市建设产业集团为镇江农商走第一大股东（持股10%），江苏新启投资、江苏金万郡物资有限公司各持股9.99%。此外，新启投资的法人代外王建美也持有镇江农商走0.05%股权。
原料来源：镇江农商走2019年年报
据企查查新闻表现，新启投资股权穿透后，为新城控股创首人、前董事长王振华100%持股——2018年，新城控股曾欲以9.73亿元收购新启投资100%股权，将该公司所持镇江农商走、江苏江南农商走等银走的股权纳入上市公司，但未成功。
据悉，江苏金万郡（曾名常州金万郡）也由王振华限制。据财新报道，常州金万郡物资有限公司穿透后的两位自然人大股东于美凤、苏舒，别离与新城控股办公室主任于美凤、新城控股旗下的江苏新城物业常州分公司综相符部负责人苏舒同名。
据企查查表现，金万郡物资的主要股东为江苏诺源物资有限公司（持股95.15%），后者有两位自然人股东于美凤（持股55%）和苏舒（持股45%）。于美凤在新启投资旗下的鸿讯融资租赁公司担任董事职务；此外，新城控股办公室主任也叫于美凤。而新城控股旗下的江苏新城物业常州分公司综相符部负责人，也叫苏舒。
2019年年报表现，镇江农商走董事会共11人。其中，江苏新城实业集团（王振华限制）副总裁陈文凯、江苏金万郡总经理刘玲为董事。
原料：董事情况；来源：镇江农商走2019年年报
《商学院》记者仔细到，江苏金万郡与新城系存在诸众有关。据企查查新闻表现，2019年12月之前，江苏金万郡拥有一家名为上海雅途网络科技的子公司，该公司还曾经拥有两名股东，别离为常州德汇投资相符伙企业（有限相符伙）以及自然人王秀艳，前者由王振华实际限制，后者则是上海新城金融新闻服务有限公司（由王振华实际限制）的法人代外。
镇江农商走与上述众个股东存在壮大有关贷款。据财报表现，截至2019岁暮，镇江农商走资本净额为24.84亿元，壮大有关交易中排名第一、第二的即为新启投资、金万郡，余额别离为2.5亿、2亿，占资本净额的比例别离为10.06%、8.05%。
针对上述镇江农商走与新城系的有关有关，《商学院》记者有关镇江农商走的有关负责人，不过，对方外示：“现在没空授与采访”，记者向其发送采访函，截至发稿，尚未收到回复。
若常熟银走成功入主镇江农商走，将转折镇江农商走现在的股权组织，无疑有助于理顺镇江农商走的内部治理。
溢价收购一家湮没不良率较高的机构是否折本买卖？
一些市场不悦目点认为，这是中幼银走并购潮中的典型案例。近年来，一些地区业绩卓异的银走斥巨资入股，甚至收购当地一家业绩较差的农商走，云云的并购必要在认购中“搭售”不良资产，成为化解地方中幼银走不良风险的有效途径之一。
也有不悦目点认为，此次入股投资能够弥补常熟银走在镇江地区的业务短板，成为常熟银走异日业务膨胀的主要推手。
对于此次的并购主意，常熟银走直言，议定投资入股，开展全方位、深层次配相符，发挥协同效答，更好地服务实体经济、服务幼微客户。
某市场分析人士则认为常熟银走入主镇江农商走存在两个主意：“吾觉得两个主意吧，援助当地的金融机构，也便于常熟银走迅速膨胀。”
常熟银走称，根据镇江农商走近几年的经交易绩，此次投资完善后，展望对本走 2020年度归属于上市公司股东净收好的影响不超过5%，不会对本走的经营收获组成壮大影响。
而针对镇江农商走能够面临的风险，常熟银走称将向镇江农商走派驻董事和管理人员，配相符镇江农商走升迁管理程度，添快业务发展步伐。
张宇认为，镇江农商走完善董事会改选之后，常熟银走再派驻管理人员，将幼微业务技术及先辈的管理经验移植以前，改善其经交易务和管理体制，异日业绩升迁的空间也较大。考虑到后续幼微业务、管理技术复制过程中也面临不确定性，该项投资对常熟银走短期有挑衅，但中永远仍有较大的机遇。
现在，常熟银走投资镇江农商走尚需股东大会和银保监部分核准。而镇江农商走则计划在6月17日召开股东大会，审议引入战略投资者的议案。
《商学院》将不息关注。
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